Prime reazioni al D. Lgs. 254/2016 sulla rendicontazione delle informazioni non finanziarie: punti di forza, opportunità e critiche

A due mesi dall’entrata in vigore del nuovo Decreto Legislativo 254/2016 di “Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni”, iniziano ad emergere i primi commenti, più o meno positivi, alla norma.

Il 10 Marzo ho preso parte al priImmagineConvegnoASSOLOMBARDAmo convegno a livello nazionale finalizzato a condividere le prime riflessioni sul decreto, ospitato presso Assolombarda, a Milano. Le riflessioni non vengono condivise solamente in questi momenti formali, ma emergono nei corridoi o a margine di incontri tra chi questa norma l’ha vista nascere, anche contribuendo alla consultazione pubblica attivata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) nella primavera scorsa. Voglio, quindi, condividere con voi alcune interessanti riflessioni emerse durante diversi incontri e confronti più o meno formali a cui ho preso parte.

Per gli addetti ai lavori che desiderano conoscere più in profondità la nuova norma, vi consiglio la lettura del mio articolo “Nuovo Decreto sulla rendicontazione non finanziaria per il recepimento della direttiva 95/2014/UE – Tutte le novità sulle modalità di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario e sui soggetti coinvolti in comode FAQ”.

Per chi avesse piacere a leggere il testo del decreto, qui il link alla Gazzetta Ufficiale.

Dalla dichiarazione volontaria all’obbligatorietà

Il D. Lgs. 254/2016 di fatto segna il passaggio da un sistema di rendicontazione non finanziaria volontaristico ad un sistema normato con carattere di obbligatorietà per taluni soggetti.

Il D. Lgs. 254/2016 obbliga infatti soltanto gli enti di interesse pubblico (quali banche, imprese di assicurazione e riassicurazione e società italiane quotate in borsa in Italia o in altro Paese UE) e gli enti di interesse pubblico società madri di un gruppo di grandi dimensioni, in entrambi i casi con un numero di dipendenti maggiore di 500 e un totale dello stato patrimoniale maggiore di 20 milioni di Euro oppure un totale dei ricavi netti dalle vendite e dalle prestazioni di 40 milioni di Euro. Il numero di enti con tali caratteristiche è esiguo in comparazione con il numero di PMI Italiane, le quali, pur rappresentando la stragrande maggioranza del tessuto imprenditoriale del nostro Paese, non sono obbligate dal decreto.

Si tratta quindi di una legge poco ambiziosa?

Stando ad una ricerca del Prof. A. Venturelli (Università del Salento) c’è già un bel da fare così. Infatti, in una sua ricerca ha verificato quanto le imprese coinvolte sono attrezzate per l’osservanza del decreto. Solo il 40% risulta ben equipaggiato, mentre il 60% delle imprese obbligate dal decreto ha una grande sfida davanti con un margine ristretto di un anno per colmare il gap.

In ogni caso, la nuova norma sembra essere consapevole del fatto che il lavoro sulla Dichiarazione non finanziaria da parte dei grandi gruppi imprenditoriali non sarà sufficiente a portare un vero cambiamento culturale. E’ forse in quest’ottica che il legislatore ha introdotto la possibilità di redazione della Dichiarazione non finanziaria in forma volontaria, ma conforme al decreto, anche per le imprese non obbligate. Tuttavia, anche per questo gruppo di aziende sono previste sanzioni amministrative pecuniarie, le quali potrebbero scoraggiare le organizzazioni dal preparare una Dichiarazione non finanziaria con la dicitura di conformità al decreto. Chi infatti correrà il rischio di pagare multe salate, seppure dimezzate rispetto agli enti obbligati, in caso di errori, omissioni o informazioni scorrette? Sarà forse più conveniente, per gli enti non obbligati interessati a dischiudere le proprie informazioni non finanziarie, redigere un report volontario e indipendente, seguendo uno standard internazionale, senza dicitura di conformità al decreto.

D’altra parte, sarebbe forse stato troppo obbligare aziende di piccole e medie dimensioni senza un sistema di supporto adeguato, considerato anche che il decreto sottolinea che tali operazioni non devono costituire un onere finanziario aggiuntivo per lo Stato.

Il Prof. S. Zambon, segretario generale del NIBR, suppone che il travaso di queste buone pratiche potrà percolare verso le PMI e le società non quotate risalendo a monte le filiere degli enti obbligati dal decreto. Infatti, con la finalità di dischiudere le informazioni non finanziarie legate alla propria filiera, i grandi gruppi dovranno forse adoperarsi per sostenere lo sviluppo delle pratiche legate alle informazioni non finanziarie anche presso i loro fornitori. Il D. Lgs. 254/2016 parla esplicitamente della necessità di descrivere, tra gli altri, i principali rischi connessi alle catene di fornitura e subappalto, se rilevanti. La supposizione del Prof. S. Zambon sembra quindi essere in linea con la volontà del decreto.

Sempre secondo il Prof. S. Zambon, altri potenziali sviluppi nell’utilizzo dello strumento di dichiarazione offerto dal decreto potranno venire dalla sua connessione con altre iniziative normative, quali il rating etico, il Public Procurement e i bandi della Pubblica Amministrazione.

Obbligo di esplicitare lo standard utilizzato e scelta dello stesso: punti di forza e di debolezza

Il D. Lgs. 254/2016 obbliga ad esplicitare lo standard di rendicontazione utilizzato per la Dichiarazione non finanziaria. Tale informazione si dimostra rilevante per interpretare correttamente le informazioni dischiuse da un’impresa, la loro coerenza e attendibilità. Infatti, ogni standard ha le sue peculiarità e partendo da presupposti diversi può portare a definizioni diverse di informazione rilevante per un’organizzazione.

Inoltre, la legge non identifica uno standard da utilizzare per la Dichiarazione non finanziaria. In questo modo non è assicurata la comparabilità tra aziende. Tuttavia, questa decisione presenta anche alcuni aspetti positivi. Il Dott. G. Ruggiero, Dirigente Ufficio IV Direzione IV Dipartimento del Tesoro del MEF, ha infatti sottolineato, nel quadro del Convegno organizzato da Assolombarda, come il legislatore non abbia voluto minare il lavoro iniziato da molte imprese già impegnate su questo fronte, con l’obiettivo di non calare dall’alto un modello potenzialmente diverso da quello già utilizzato dalle imprese e che magari mal si adatta al business model aziendale specifico. Il delegato del MEF ha precisato che, con l’attuale esistenza di numerosi standard diversi, la situazione non è ancora matura per giustificare la predilezione di uno standard piuttosto che un altro. Inoltre, ha ipotizzato che la competizione tra standard contribuirà ad una sorta di processo di selezione naturale di quelli che meglio si adattano alle necessità informative delle imprese.

Un tentativo di equilibrio tra principio di rilevanza, obbligo di dischiudere certe tematiche e possibilità di omissione motivata di alcune informazioni

Il D. Lgs. 254/2016 introduce il principio della rilevanza e invita quindi le aziende a coprire i temi di natura non finanziaria se rilevanti per l’azienda tenuto conto delle sue caratteristiche ed attività. La definizione di rilevanza rimane piuttosto vaga nella norma. In ogni caso, in fianco al concetto di rilevanza si obbliga altresì l’organizzazione a dischiudere le informazioni su un minimo di temi, quali l’ambiente, il sociale, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che non possono essere lasciati da parte. Il decreto sembra quindi riconoscere che, ferme restando le differenze in attività e caratteristiche delle imprese tutelate dal principio della rilevanza, alcuni temi stanno alla base del fare impresa in modo responsabile e devono quindi essere rilevanti per ogni tipologia di organizzazione.

Dall’altra parte, l’azienda ha il diritto di omettere alcune informazioni di carattere non finanziario, nei casi eccezionali in cui la divulgazione delle stesse possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. Tale scelta deve sempre essere motivata in forma scritta e non è consentita in caso l’omissione non permetta una corretta ed equilibrata comprensione dell’andamento e degli impatti dell’impresa. La scelta del legislatore può apparire in contraddizione con quanto affermato in precedenza. Tuttavia, a detta del Dott. G. Ruggiero del MEF, messi insieme, il principio di rilevanza, l’obbligatorietà di dischiudere talune informazioni e la possibilità di omissione motivata, possono rappresentare un tentativo di equilibrio tra la flessibilità richiesta dalle imprese a tutela della competitività, l’efficienza data dal criterio della rilevanza per le organizzazioni e la tutela degli stakeholder, interessati ad avere una visione completa e non distorta dell’azienda.

Controllo e sanzioni: una legge reputata coraggiosa. Ma revisori e CONSOB hanno le competenze necessarie?

Il D. Lgs. 254/2016 non si limita ad obbligare alla dichiarazione non finanziaria taluni soggetti, ma rafforza tale obbligazione con l’introduzione di controlli e sanzioni fino a 150.000 euro. Queste, a detta del dott. M. Fedeli, presidente di ASSOSEF, fanno del decreto una norma forte, in quanto richiede risultati. Il delegato del MEF, dott. G. Ruggiero fa della scelta di introdurre dei controlli e delle sanzioni una scelta di coraggio dettata dalla volontà che le informazioni dischiuse siano affidabili e credibili.

Per quanto riguarda il controllo, esso è affidato in primis ai revisori o ad altri soggetti abilitati allo svolgimento della revisione legale. Le società di revisione sono infatti chiamate a dare un giudizio rispetto alla conformità della Dichiarazione non finanziaria. Una critica a tale decisione può nascere da una riflessione sull’adeguatezza delle competenze di soggetti afferenti all’ambito legale rispetto ai temi obbligatori, quali l’impatto ambientale e sociale. Il delegato del MEF, dott. G. Ruggiero, sottolinea che l’obiettivo della revisione non è la verifica della veridicità del singolo dato (ad esempio, la quantità esatta di emissioni di CO2 emesse), bensì l’affidabilità e la coerenza dei dati attraverso una verifica della metodologia utilizzata. In ogni caso, le competenze dei revisori in quest’ambito non sono scontate.

La competenza per la vigilanza e per la disciplina del regolamento è invece affidata alla CONSOB (Commissione Nazionale per per Società e la Borsa). A breve essa dovrà valutare che tipo di modello di vigilanza adottare. La dott.ssa S. Anchino, Responsabile dell’Ufficio Vigilanza Informazione Emittenti di CONSOB, ha accennato alla possibilità di adottare un modello reattivo, da alcuni reputato insufficiente, o un modello maggiormente attivo, basato sul rischio e che richiede, però, una maggiore disponibilità di risorse. La CONSOB avvierà a breve una consultazione pubblica per tradurre in pratica, tramite regolamento, i poteri affidatigli. Come nel caso delle società di revisione, sorge spontaneo domandarsi se la CONSOB abbia le competenze tecniche per valutare la credibilità, l’affidabilità e la completezza delle informazioni non finanziarie e di saper riconoscere eventuali omissioni e informazioni false.

Il tema dello stakeholder engagement

Il decreto non fa espliciti riferimenti all’inclusione degli stakeholder nel processo di divulgazione delle informazioni non finanziarie, sebbene, alcuni di essi, vengano presi in considerazione nella descrizione delle informazioni minime da dischiudere (Es: personale, catena di fornitura). Tale scelta stupisce dal momento che lo stakeholder engagement viene di norma considerato come uno strumento utile ai fini del controllo peer-to-peer, ma anche alla gestione del rischio legata alla diffusione delle informazioni.

La relazione con il bilancio di sostenibilità e l’onere del perimetro considerato

Che relazione intercorre tra il D. Lgs. 254/2016 e il bilancio o report di sostenibilità. Il dott. P. Barzaghi, Responsabile del Gruppo di Ricerca Assurance Non-Fiancial Information di ASSIREVI, ha sottolineato che la più grande differenza tra i due strumenti sta sicuramente nel perimetro considerato. Infatti, il nuovo decreto richiede di tenere conto del perimetro integrale dell’attività che, comprendendo anche le società figlie, risulta essere più complesso rispetto al bilancio di sostenibilità aziendale. L’azienda multiservizi A2A, nel quadro del convegno organizzato da Assolombarda, ha esplicitato la sua preoccupazione riguardo al disallineamento tra i due strumenti rispetto al perimetro contemplato. Infatti, il decreto, richiedendo di dischiudere tutte le performance di tutti i soggetti del bilancio consolidato, si rivela di difficile attuazione anche per un’azienda che ha giocato d’anticipo rispetto alla norma, dal momento che significa raccogliere, elaborare e dischiudere le informazioni di performance anche di eventuali realtà acquisite nel corso dell’anno.

In conclusione, il D. Lgs. 254/2016 può rappresentare un’opportunità di miglioramento nel processo di rendicontazione delle informazioni non finanziarie da parte delle imprese e il principio di un processo di standardizzazione e controllo delle informazioni, sebbene la quantità di aziende vincolate sia, al momento, limitata. Opportunità potenziali per un’ulteriore diffusione di tale buona pratica sono rappresentate dalla gestione delle catene di fornitura, dal Public Procurement e dai bandi della Pubblica Amministrazione, oltre al rating etico. In ogni caso, sebbene le leggi possano contribuire alla promozione delle buone pratiche, le norme da sole non sono sufficienti. Si rivela quindi essenziale un’azione di tipo culturale finalizzata a far emergere ed espandere le buone pratiche nel modo più spontaneo possibile.

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